某科技公司因经营需要向余某借款300余万元，后因经营困难无力偿还借款被列为失信被执行人。余某主张股东贾某需对科技公司债务在其未实缴出资的范围内承担补充赔偿责任，该诉求获一审法院支持。在二审上诉期间，贾某以“投资款”名义，向非科技公司名下但实际由该公司支配的未被司法查封账户转账400余万元，随后立即使用该账户以偿付虚假货款的形式向贾某的家族关联企业转账400余万元。贾某及科技公司以此主张称出资义务已履行完毕，试图排除余某的追责诉请。但余某认为，上述行为属于恶意规避出资义务，不符合《公司法》关于出资到位的实质性规定。

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法院判决

法院经审理认为，案发时科技公司已经持续欠付本案借款利息，处于经营困难状态。科技公司与贾某通过虚设货款的形式于打款当日转移出资，且该笔出资款项未打入公司账户，不属于法律意义上的实缴出资到位，故贾某主张其用代科技公司偿还债务的方式履行了出资义务的意见，法院不予采纳。因贾某未全面履行出资义务，应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，二审维持一审判决。

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法官说法

判断股东出资是否有效，需穿透资金流转表象，审视法律关系实质。根据资本维持原则，股东在出资后不得随意抽回出资，以保障公司资本充实与债权人利益。贾某通过关联方进行资金循环的操作，本质上是借助虚假交易形式掩盖抽逃出资的实质，违反了资本维持原则的核心要求，因此该笔资金不能认定为有效出资。本案裁判清晰体现了司法对股东出资义务的严格审查标准。《公司法》第四十九条明确规定，股东以货币出资的，必须将出资足额存入公司在银行开设的账户。贾某的行为不仅未满足“存入公司账户”的形式要件，更因资金循环的违法性违背实质要求。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行出资义务的，债权人有权请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。最终，法院判决科技公司偿还余某借款本金及利息，贾某在公司未实缴出资范围内承担补充赔偿责任，既坚守了法律底线，也实现了对债权人权益的实质性保护。从法律风险防范角度看，本案对市场主体具有双重警示意义：对于公司股东而言，履行出资义务必须遵循“形式合规”与“实质正当”的双重标准——不仅要将出资款存入公司账户并注明用途，更需杜绝通过代偿债、关联交易等方式变相抽逃出资。实践中，部分股东误以为通过资金循环可规避法律责任，实则此类行为因违反资本维持原则而无效。对于债权人而言，当发现公司股东存在疑似未履行或抽逃出资情形时，可依据法律规定，通过诉讼追究股东责任，实现债权保护。

来源：北京二中院金色天平

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