早在武汉会战时，华中派遣军司令官烟俊六便有了攻打华中战略要地长沙的打算。1938年9月6日，烟俊六在进攻武汉时向日军中央提出了《关于武汉、广州两战役善后处理的形势判断》，他说：国民党军队虽自日中开战以来屡吃败仗，受到打击，经过攻占汉口和广州之战，其战斗力更会下降。但遗憾的是，仍拥有相当大的兵力保持着余力。其主力军(尤其是中央军)大概部署在湖南、江西及贵州省方面，强有力的一个兵团群部署在河南西部及西安方面。经过一番分析，他认为其中江西、湖南两省是抗战的屏障。因此，他原拟在长沙方面发动新的作战，但大本营当时以人力物力不足为由，未予批准。于是他建议在作战上大致已经达到前进限度的目前形势下，进行政略尤其谋略的工作，应适当地进行促使其崩债的各项工作。为支援此等工作，必要时应进行一部分作战。因此，处于战争前线的湖南，不时遭到日军的侵袭和战役进攻。
1939年9月1日欧战爆发后，日本为配合同伙德国、意大利，趁英、法无暇东顾之际，不顾国内困境，加快了侵略中国的战争步伐。1939年9月4日，在国内经济枯竭、政治动摇、军事无大进展情形下上台的日本首相阿部信行宣布：日本帝国不介入欧洲战争，而专心处理中日战争以求解决。为了便于统一指挥在华日军，确保占领区和维护重要交通线，扶植傀儡政权，日军大本营取消了原华中派遣军司令部，在日军占领下的南京新设立了中国派遣军(亦称支那派遣军)总司令部。陆军大将西尾寿造任总司令官、前陆军大臣板垣征四郎中将任参谋长。专心处理中日战争以求解决的首要目标便是进攻长沙，打击湘鄂赣中国军队，承担这一任务的是冈村宁次任军司令官的第十一军。
冈村宁次毕业于日本陆军士官学校和陆军大学，长期在中国收集政治、军事情报，并直接参加对华侵略战争。他参加过日俄战争，指挥关东军进攻热河等地，参与制造济南惨案，上海一·二八事变，并曾代表日本政府与国民政府签订《塘沽协定》。1939年8月15日，冈村宁次根据华中派遣军司令官烟俊六的命令，制定了《江南作战指导大纲》，其指导方针是：
一，军主力(约两个师团为基干)在隐蔽中做好准备，大概在9月下旬开始行动，将粤汉方面之敌军主力消灭在汩水河畔。在此期间，约以一个师团策应军主力，事先将高安附近之敌消灭后，转向修水河上游捕捉该方面敌军。
二，实施本作战时以奇袭为主旨，尽量在短期内结束战斗，然后恢复大概原来态势。
同时，大纲栏外附记称，虽战斗迭兴，亦所谓适应形势也。鉴于我军实情，早日结束战局乃唯一且最主要之行动。最重要的是以此作为确保现准备地区安定的手段。
9月1日，第十一军制定了作战方针：军为了打击敌军继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。妄图以奇袭的方式消灭国民党第九战区主力，威逼西南大后方，压迫中国投降，尽快结束中国事变。战役开始前，日军采用了声东击西的迷惑宣传手段，加紧调兵遣将。一方面，日本的报纸、广播电台大肆宣传日军将要进攻宜昌和福建，重点指向宜昌；另一方面，第十一军各部队共十余万人则加速向湘赣预定地区集结。
冈村宁次极为重视这次作战，开战前夕曾遍访各地部队，对官兵进行训示和鼓励，并将指挥所移驻咸宁，以便就近指挥。冈村宁次根据参战各部移动集结的情况报告，将主力开始攻击时间定为9月下旬初。9月10日，冈村命令第一0六师团长中井于9月15日开始攻击，由奉新附近突破南昌正面中国军队左翼，向高安一带开始机动作战。接着，他又通知上村支队，将营田登陆日期预定为9月23日拂晓。
9月13日，第十一军指挥所进驻咸宁，准备指挥主力进攻湘北。冈村在此次战役中的主要目的，是包围和消灭关麟微的第十五集团军。到9月20日，日军主力各部全部集结准备完毕。湘北总攻时间定为9月23日。
南昌失守后，中国方面预料到日军会进攻长沙，因此做了很多准备。早在4月15日，蒋介石致电薛岳时曾明确表示如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙军事委员会召开过最高幕僚会议，对长沙的守与不守问题进行讨论。当时会上提出了两个方案，第一个方案是日军如果进攻长沙，可在铁路正面逐步抵抗，消耗日军，换取时间；待日军突人长沙附近时，各部可逐渐退到株洲、浏阳、醴陵地区。第二个方案是为保存实力，避免损失，令第九战区派一个军留在长沙，湘北主力军全部向浏阳、萍乡、株洲一带转移。这两个方案总的说来都没有做坚守长沙的准备。
薛岳将军冈村宁次，侵华日军甲级战犯
薛岳则一直坚决主张防守长沙。他一方面是想通过保住长沙来保住自己的地盘和势力范围，另一方面是他坚持认为保卫长沙，是保卫湘赣、保卫两广、保卫贵州，屏障四川的重要基础。他曾提到：假如在湘北不打，甚或放弃长沙，退守湘南，这样，我们虽然可以保全实力，但我们不伤亡，敌人也不会伤亡，我们如果由长沙退至株洲、醴陵，那么，敌人的实力未受损失，攻陷长沙后，一定跟着打湘潭、打醴陵、打株洲，这样一来，我们想保卫湘南也不可能，湘南不能保卫、则两广贵州失去屏障、四川首都，即感到威胁。所以在这种情势之下，明知力量不及敌人，但为保卫国家、保卫西南、保卫湘赣，实不能不打。并且我们是为求生存而战，只有死中求生、亡中求存、险中求安。如果想保全实力，结果实力不能保全，而湘北放弃，湘南随之不保，则西南失去屏障，其局势之危险，不言可喻。
（文献主要来源：步平，王建朗.中国抗日战争史第二卷（战时军事），社会科学文献出版社）
